会社が自社株を買い取るとき、
いくらにすればよい？

税務評価額が、そのまま
買取価格になるとは限りません

自己株式取得でも、税務上確認すべき株価は重要です。

ただし、相続や贈与のために算定された税務評価額を、そのまま買取価格にすればよいとは限りません。

すでに株価が算定されている場合には、次の点を確認します。

• 何のために算定された株価か
• 誰の立場から算定された株価か
• どの時点を基準にしているか
• 今回の自己株式取得に使える株価か
• 予定価格との差を説明できるか

売主と会社との関係や売主の持株割合によって、確認すべき税務上の時価が変わることもあります。

税務評価額で買い取らなければならないわけではありません。しかし、会社と株主が合意すれば何円でもよいわけでもありません。

複数の株価と提示価格を
比較します

税務評価だけでは、会社の収益力や保有資産を十分に表せない場合があります。

そこで、必要に応じて次の価格を比較します。

• 税務上確認すべき株価
• DCF等による収益価値
• 類似会社などとの比較による株価
• 純資産から見た株価
• 売主から提示された価格
• 過去に自己株式を取得したときの価格
• 今回予定している買取価格

会社全体の株式価値を算定しても、その1株当たり価値が自己株式の買取価格に自動的になるわけではありません。

誰から何株を取得するのか、売主はどのような立場の株主なのか、取得後の支配関係がどう変わるのかを踏まえて検討します。

取得後、誰の支配力が
強まるのかを確認します

会社が自己株式を取得すると、他の株主が保有する株式数は変わらなくても、議決権割合などが変化することがあります。

• 誰の議決権割合が上がるのか
• 経営者や後継者の支配力が強まるのか
• 過半数や3分の2などの重要な割合を超えるのか
• 他の少数株主はどのような立場になるのか
• 取得した自己株式を将来どうするのか

会社が代金を支払う一方で、特定の株主の支配力が強まる場合があります。

そのことだけで直ちに問題になるわけではありませんが、なぜ会社が取得するのか、その結果が取引目的と整合しているかを整理しておく必要があります。

会社がその金額を
支払えるかを確認します

自己株式の買取代金は会社から支払われます。そのため、買取価格が高くなるほど会社の現預金が減少します。

税務上説明できる価格であっても、会社の資金繰りを圧迫するのであれば、実行可能な取引とはいえません。

• 買取り後も事業に必要な資金を確保できるか
• 借入金の返済や設備投資へ影響しないか
• 会社の財務内容や金融機関との関係へ影響しないか
• 買取価格と会社が得る効果が釣り合っているか

「会社に現預金があるから買える」というだけでなく、支払った後の事業と財務状況まで考えます。

他の株主との関係も
整理します

会社が特定の株主だけから買い取る場合には、他の株主との関係も確認します。

• なぜその株主から買い取るのか
• 他の株主にも売却の機会を設ける必要があるか
• 過去の買取価格と差があるか
• 他の株主からも買取りを求められる可能性があるか
• 株主間で合意された条件があるか

同じ会社の株式でも、売主の立場、取引時点、取得目的などが異なれば、買取価格が違う場合があります。

ただし、同じような条件の株主から異なる価格で買い取る場合には、その違いを説明できるようにしておく必要があります。

会社法上の手続と
金額の制限があります

会社が自己株式を取得する場合には、株主との合意だけで取引を実行できるとは限りません。

取引方法に応じて、株主総会や取締役会の決議、株主への通知など、必要となる会社法上の手続を確認します。

また、会社に十分な現預金があっても、その全額を自己株式取得に使えるとは限りません。分配可能額による制限も確認する必要があります。

具体的な手続、株主間の公平性、株主との交渉など、法的判断が必要となる部分は弁護士や司法書士等と連携します。

価格を算定した後に手続上実行できないと分かることがないように、価格と手続を並行して確認します。

その価格で会社が買う
理由を残します

自己株式取得では、最終的に次の5点を整理します。

1. なぜ会社がその株式を買うのか
2. なぜその買取価格を選ぶのか
3. 売主の税負担と手取りはどうなるのか
4. 会社が代金を支払った後も事業を継続できるか
5. 必要な会社法上の手続を行えるか

税務評価額と実際の買取価格に差がある場合には、その理由と税務上の影響も確認します。

検討内容は、株価算定資料、交渉記録、取締役会議事録、株主総会議事録など、案件に応じた資料として残します。