税務評価額で
売らなければいけないの？

結論――税務評価額は、売買価格を決めるルールではありません

非上場株式には、上場株式のように市場で確認できる株価がありません。

そのため税務では、相続、贈与、株式の譲渡などについて課税関係を判断するため、一定のルールによって株価を求めます。これが税務評価額です。

一方、実際の株式売買では、会社の収益力や資産、将来性だけでなく、次のような事情も価格に影響します。

• 売主が少数株主か、会社を支配する株主か
• 買主が取得後に支配権を得るか
• 配当や株式の換金可能性をどう見るか
• 買主にとって特別なシナジーがあるか
• どのような条件で、どのような交渉が行われたか

税務評価額は、取引前に必ず確認すべき重要な数字です。しかし、その数字が契約価格を自動的に決めるわけではありません。

税務評価300円、売買価格5,000円なら？

税務評価額が1株300円であっても、買主が1株5,000円を提示することはあり得ます。

例えば、売主にとっては配当を受け取るだけの少数持分であっても、買主がその株式を取得することで会社の支配権を得られる場合があります。

また、会社に高い収益力がある、多額の現預金や含み益のある資産がある、買主との間にシナジーが見込まれるといった事情も、提示価格に影響します。

この場合、税務評価額より高いという理由だけで、5,000円が誤りになるわけではありません。確認すべきなのは、価格差そのものよりも、5,000円という価格がどのように形成されたかです。

• 買主は何を目的として取得するのか
• 取得後の議決権割合はどうなるのか
• DCF等の第三者算定は行われているか
• 他の株主にも同じ価格を提示しているか
• 過去の売買価格はあるか
• 価格を裏付ける収益力や資産はあるか

こうした事情を整理して、税務評価額との差を説明できるかを検討します。

高く売る場合に確認すること

税務評価額より高く売ること自体が、直ちに問題になるわけではありません。支配権の取得、会社の収益力、保有資産、シナジーなどにより、税務評価額を大きく上回る価格が提示されることはあります。

一方で、買主が法人である場合などには、なぜその金額を支払うのか、買主側の経済合理性も重要になります。

• 買主にとって、その株式を取得する意味は何か
• 取得する支配権にどのような価値があるか
• 価格算定の資料があるか
• 取締役会等でどのような検討をしたか
• 売主や買主に特別な関係があるか
• 価格形成の過程を説明できるか

高い価格にも、合理的な理由がある場合があります。その理由を、取引後ではなく取引前に整理しておくことが重要です。

第三者同士なら、自由に決めてよいのでしょうか

利害関係のない第三者同士が、それぞれの判断で交渉して合意した価格は、実際の取引価格を考えるうえで重要な事実です。

しかし、「第三者同士だから、税務上の確認は一切不要」とまでは言えません。

形式上は第三者であっても、一方に特別な事情がある場合や、通常とは異なる取引条件が付いている場合があります。また、株式取得によって支配権が移る場合には、少数株主として保有する株式とは異なる価値が価格に反映されることもあります。

第三者間取引であることは重要な判断材料ですが、それだけで検討を終わらせないことが大切です。

重要なのは、価格差ではなく「価格差の理由」です

税務評価額と売買価格が違うこと自体は、珍しいことではありません。問題は、その違いを説明できないまま取引することです。

予定価格を検討するときは、少なくとも次の事項を一枚の資料に整理します。

• 誰が誰へ売るのか
• 何のための取引か
• 売主と買主はどのような関係か
• 取引前後の持株割合はどう変わるか
• 税務上確認すべき価格はいくらか
• DCF等による評価は必要か
• 過去の取引価格や第三者算定はあるか
• 実際の売買価格との差はなぜ生じるか
• その価格を社内や税務当局へどう説明するか

株価算定書を作成しただけで、税務上の安全が保証されるわけではありません。大切なのは、算定方法、取引条件、価格形成の過程がつながっていることです。