少数株主から「2,000円なら売る」
と言われたら？

誰が買い取るのかで、
株式の意味が変わります

少数株主の株式を買い取る主体には、次のような候補があります。

• 現在の大株主
• 代表者や後継者
• ほかの既存株主
• 会社
• M&Aの買主

誰が買主になるかによって、確認すべき税務上の時価や課税関係が変わることがあります。

少数株主にとっては経営へ影響を与えにくい株式でも、大株主にとっては持株割合や支配力を高める株式になることがあります。

会社が買い取る場合には株主を集約する効果があり、M&Aの買主であれば完全子会社化を進めるために必要な株式である可能性もあります。

売主側から見た株価だけでなく、買主がその株式を取得することで何を得るのかを確認します。

取引後の持株割合と
支配関係を確認します

買取価格を検討するときは、何株を取得するかだけでなく、取引によって何が変わるのかを確認します。

• 買主の持株割合は何％から何％になるのか
• 議決権の過半数を超えるのか
• 3分の2以上になるのか
• ほかの少数株主は残るのか
• 最終的に100％取得を目指しているのか
• 株主を集約することで、どのような効果があるのか

わずかな株式の取得でも、それによって重要な持株割合を超えることがあります。反対に、買い取っても支配関係がほとんど変わらないこともあります。

2,000円という提示価格に、支配権の取得・強化や株主集約の効果が含まれているのかを確認します。

DCF5,000円も、そのまま
買取価格ではありません

DCF等による株式価値は、会社の将来の収益力などから会社全体の経済価値を考えるための数字です。

しかし、DCFで1株5,000円と算定されたから、少数株主の株式を必ず5,000円で買い取るわけではありません。

DCFの結果については、少なくとも次の点を確認します。

• 事業計画や将来キャッシュ・フローの前提
• 割引率や継続価値
• 余剰現預金、有利子負債、非事業用資産
• 会社全体の価値と1株当たり価値の関係
• 支配権や少数株主としての立場をどう考えるか

5,000円が会社全体を100％取得する場合の価値を表しているのであれば、少数株式の取引価格とは前提が異なる可能性があります。

DCFは2,000円が高いか安いかを考える有力な材料ですが、それだけで買取価格が決まるわけではありません。

相手の提示価格も
重要な判断材料です

2,000円は、少数株主が実際に売却へ応じる条件として示した価格です。

その背景には、株式の取得価格、過去の配当、会社の利益や資産、将来の配当への期待、過去の買取価格、他の株主への提示価格、交渉経緯などがあるかもしれません。

相手が希望しているだけで、2,000円が合理的な価格になるわけではありません。しかし、実際に株式を取得するためには、相手が売却へ応じる価格も無視できません。

税務評価額とDCFだけを計算しても、その金額で相手が売らなければ取引は成立しないからです。

税務上確認すべき株価、会社の経済価値、相手が売却に応じる価格を並べて検討します。

過去の買取実績と
他の株主への条件も確認します

同じ会社で過去に株式を買い取っている場合には、その価格と条件も確認します。

ただし、過去の価格がそのまま今回の価格になるとは限りません。会社の業績や資産、売主と買主、取得する株式数、取引後の持株割合、買取りの目的が異なれば、価格が変わることがあります。

一方、同じような立場の株主から大きく異なる価格で買い取る場合には、その違いを説明できるようにする必要があります。

過去の買取実績は絶対的な基準ではなく、今回の予定価格を検討するための比較材料として使います。

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2,000円で買い取るなら、
その理由を整理します

最終的には、次の事項を比較します。

• 売主側で確認すべき税務上の株価
• 買主側で確認すべき税務上の株価
• DCF等による会社全体の株式価値
• 取引前後の持株割合
• 買主が取得によって得る権利や効果
• 過去の買取価格
• 他の株主への提示条件
• 相手が2,000円を提示した経緯
• 代金の支払方法などの取引条件

そのうえで2,000円を受け入れる場合には、なぜ300円ではなく2,000円なのか、なぜ5,000円ではないのかを整理します。

例えば、相手が売却に応じる現実的な価格であること、買主に株式集約の効果があること、DCF等による会社全体の株式価値を下回ることなどが判断材料になる可能性があります。

ただし、これらの事情だけで2,000円が必ず妥当になるわけではありません。確認できた事実と資料に基づき、価格差の理由と税務上の影響を検討します。