非上場株式の税務は
「誰から誰へ」で変わります

株価を計算する前に
「誰から誰へ」を確認する

最初に確認するのは、売主と買主です。

• 売主は個人か、法人か
• 買主は個人か、法人か
• 売主と買主は親族か
• 役員や従業員への売却か
• 同族関係にある者の間の取引か
• 売主は少数株主か、支配株主か
• 買主は取得後に会社を支配するのか
• 発行会社自身による自己株式の取得か

そのうえで、株式を動かす目的も確認します。

事業承継のためなのか。役員や従業員に株式を持ってもらうためなのか。少数株主との資本関係を整理するためなのか。M&Aや完全子会社化のためなのか。

同じ相手との取引でも、目的が違えば、価格を決める際に考慮する事情も異なります。

親族・役員・従業員への売却は、
価格差に注意する

親族や役員・従業員への売却では、「身内だから安く譲りたい」「後継者が買える価格にしたい」「従業員に株式を持ってもらいたい」という事情があります。

しかし、買いやすい価格にすることと、税務上問題のない価格であることは別の問題です。

たとえば、時価1,000円の株式を100円で売れば、売買代金を実際に支払っていても、買主は差額に相当する経済的利益を受けています。形式が売買であれば、贈与や給与などの問題が必ずなくなるわけではありません。

一方で、親族や従業員に売るなら、税務評価額をそのまま売買価格にすればよいとも限りません。

確認すべき評価額は、当事者の関係、株主としての立場、持株割合、適用される税目などによって変わる可能性があります。

• 税務上確認すべき時価
• 実際に予定している売買価格
• 価格差が生じる理由
• 取引前後の持株割合
• 配当や株式譲渡に関する制限
• 退職時の株式の取扱い
• 売買代金の支払方法

契約書や送金記録を残すことも大切です。それだけでなく、なぜその価格にしたのかを説明できるようにしておく必要があります。

会社が自社株を買い取る場合は、
別の論点がある

株式を発行した会社自身が、株主から株式を買い取ることを自己株式の取得といいます。少数株主の整理、事業承継、相続後の株式換金などで利用される方法です。

自己株式の取得では、一般的な第三者への株式売却とは異なる税務上の取扱いがあります。

売主が受け取る金額についても、すべてが単純な株式の譲渡代金として扱われるとは限りません。取引内容によっては、みなし配当が生じる可能性があります。

また、確認するのは税務だけではありません。

• なぜ会社がその株式を買い取るのか
• なぜその株主から買い取るのか
• 会社の資金で買い取る合理性があるか
• 買取価格をどのように決めたのか
• 取得後の持株割合がどう変わるのか
• 他の株主との公平性に問題はないか
• 必要な会社法上の手続を行っているか

税務上の株価を計算しただけでは、自己株式取得の妥当性を判断することはできません。必要に応じて、弁護士等と連携して会社法上の手続も確認します。

売主と買主で
「税務上の時価」が違うことがある

非上場株式の取引では、売主側で確認する税務上の時価と、買主側で確認する税務上の時価が、必ず一致するとは限りません。

同じ株式なのに、二つの時価が出てくる。

初めて見る方には、不自然に感じられるかもしれません。

しかし、税務上の評価では、株式そのものだけでなく、その株主が会社を支配する立場にあるのか、少数株主なのかといった事情も考慮されます。また、所得税、法人税、相続税・贈与税では、確認する目的や取扱いが異なります。

そのため、単に「この会社の株価はいくらか」と考えるのではなく、次のように分けて確認します。

• 誰の税務を検討しているのか
• どの税目について確認しているのか
• その人は取引前にどのような株主なのか
• 取引後に誰が会社を支配するのか
• その評価額を何のために使うのか

売主側の時価と買主側の時価が違う場合には、どちらか一方だけを見て取引価格を決めることはできません。双方の課税関係を並べたうえで、実際の売買価格との関係を検討する必要があります。