ケースで考える
「この株、いくらで売る？」

EMPLOYEES & OFFICERS

従業員・役員へ株式を売る

従業員や役員に株式を持ってもらう場合、会社への参加意識を高めることや、将来の事業承継を目的とすることがあります。

しかし、「従業員が買える金額にしたい」という事情だけで価格を決めることはできません。

税務上確認すべき時価、実際の売買価格、両者に差が生じる理由に加えて、取得する人の立場、取得後の持株割合、配当・議決権、譲渡制限、退職時の取扱い、将来の買取価格を確認します。

取得時の価格だけでなく、退職時や将来の売却まで考えて設計する必要があります。

FAMILY & SUCCESSORS

親族・後継者へ株式を売る

親族や後継者への株式移転では、「できるだけ負担を抑えて株式を引き継がせたい」と考えることがあります。

しかし、形式を売買にすれば贈与の問題がなくなるわけではありません。一方、相続税評価額をそのまま売買価格にすれば、必ず問題がないとも限りません。

売主と買主が個人か法人か、親族・同族関係、株主としての立場、取引後の支配関係、代金の支払能力、贈与や相続を含む他の方法との比較を整理して価格を検討します。

MINORITY SHAREHOLDERS

少数株主から株式を買い取る

少数株主から「2,000円なら売る」と言われた。一方、税務評価を行うと、もっと低い金額になった。

この場合、税務評価額だけを理由に、相手の希望価格が高すぎるとは判断できません。少数株主にとっては経営へ影響を与えにくい1株でも、大株主にとっては持株割合や支配力を高める1株になることがあります。

少数株主側の税務評価額、会社全体の経済価値、取得前後の持株割合、支配権への影響、他の株主への提示価格、過去の買取実績、交渉経緯を確認します。

SHARE BUYBACKS

会社が自己株式として買い取る

会社自身が株主から株式を買い取る場合には、通常の第三者への株式売却とは異なる論点があります。

売主が受け取る金額のすべてが、単純な株式譲渡の対価として扱われるとは限りません。取引内容によっては、みなし配当が生じる可能性があります。

また、なぜ会社がその株式を買うのか、会社資金で買い取る合理性、価格の決定方法、取得後の持株割合、分配可能額や会社法上の手続、他の株主との公平性も確認します。必要に応じて弁護士等と連携します。

M&A

M&A・完全子会社化のために
株式を買い取る

M&Aや完全子会社化では、買主が対象会社の支配権を取得し、買収後のシナジーを実現するために株式を取得します。

そのため、実際の提示価格が少数株主側の税務評価額や単純な配当価値を上回ることがあります。一方で、DCF等による株式価値が高いから、その金額がそのまま取引価格になるわけでもありません。

対象会社単独の経済価値、シナジー、取得する持株割合、支配権の取得・強化、他株主への提示条件、第三者算定、価格決定の経緯、契約条件を並べて確認します。